宜章縣人民法院
民事一審判決書
買賣合同糾紛（2021）湘1022民初901號
原告：張某甲，男，1969年6月8日出生，漢族，住湖南省宜章縣一六鎮(zhèn)杉木山村委會(huì)第3村民小組。
委托訴訟代理人：張雄，湖南福城律師事務(wù)所律師。
被告：譚某，男，1983年1月25日出生，漢族，住湖南省宜章縣一六鎮(zhèn)寶塘村第3小組村民。
被告：宜章縣某某爆竹有限公司，住所地：湖南省郴州市宜章縣天塘鎮(zhèn)龍?zhí)链逄辜姨痢?br />
法定代表人：譚某甲。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：宜章縣某某爆竹廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，成立于2007年1月17日，投資人：譚某，經(jīng)營范圍：爆竹類C級生產(chǎn)、銷售（生產(chǎn)許可證有效期至2020年8月13日）。被告譚某投資經(jīng)營宜章縣某某爆竹廠期間，因經(jīng)營需要，在2015年至2016年到原告張某甲處購買麻繩，經(jīng)雙方結(jié)算，被告譚某于2016年2月27日向原告出具欠條，欠條內(nèi)容載明：“今欠到張某甲2015年麻繩款共計(jì)人民幣42885元，立此據(jù)，欠款人：譚某，并加蓋宜章縣某某爆竹廠公章”。被告譚某于2017年1月26日付款5000元，2018年2月15日付款2000元，尚欠原告張某甲貨款35885元。
2018年3月7日，被告譚某作為宜章縣某某爆竹廠投資人，決定解散宜章縣某某爆竹廠，制作了《清算報(bào)告》，該《清算報(bào)告》載明企業(yè)負(fù)債總額為零元。當(dāng)日，稅務(wù)部門出具《清稅證明》，證明宜章縣某某爆竹廠所有稅務(wù)事項(xiàng)均已結(jié)清。宜章縣市場監(jiān)督管理局根據(jù)被告譚某提供的《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記（備案）申請書》、《清算報(bào)告》、《清稅證明》等相關(guān)材料，對宜章縣某某爆竹廠予以注銷。宜章縣三聯(lián)爆竹廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，成立于2007年1月5日，法定代表人：孫立，經(jīng)營范圍：爆竹類C級生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至2012年11月23日），現(xiàn)已注銷。2018年6月5日，譚某甲與被告譚某根據(jù)宜章縣人民政府宜政函（2017）99號文件，向宜章縣食品藥品工商質(zhì)量監(jiān)督管理局提出《申請報(bào)告》，申請將宜章縣某某爆竹廠與宜章縣三聯(lián)爆竹廠重組為宜章縣某某爆竹有限公司。2018年6月8日，某某爆竹公司成立。法定代表人：譚某。經(jīng)營范圍：爆竹類（C）級生產(chǎn)、銷售。2018年6月14日，宜章縣某某爆竹有限公司某某工區(qū)成立，宜章縣食品藥品工商質(zhì)量監(jiān)督管理局于2018年11月29日給被告譚某下發(fā)了名稱為“宜章縣某某爆竹有限公司某某工區(qū)”營業(yè)執(zhí)照，負(fù)責(zé)人：譚某。經(jīng)營范圍：爆竹類（C）級生產(chǎn)、銷售。據(jù)此，某某爆竹公司分某某工區(qū)和三聯(lián)工區(qū)，被告譚某負(fù)責(zé)某某工區(qū)，譚某甲負(fù)責(zé)三聯(lián)工區(qū)，兩工區(qū)之間各自獨(dú)立負(fù)責(zé)經(jīng)營，各自負(fù)責(zé)對外的債權(quán)債務(wù)，即：被告譚某在投資的宜章縣某某爆竹廠區(qū)間獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營，譚某甲在宜章縣三聯(lián)爆竹廠區(qū)間獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營，雙方根據(jù)政策的需要，只是共同使用一個(gè)營業(yè)執(zhí)照，但安全生產(chǎn)許可證明確為兩個(gè)生產(chǎn)場所，劃為某某工區(qū)和三聯(lián)工區(qū)，兩個(gè)工區(qū)的財(cái)務(wù)各自獨(dú)立，各自負(fù)責(zé)繳納因經(jīng)營所產(chǎn)生的稅費(fèi)。
2020年9月26日，被告譚某向宜章縣應(yīng)急管理局提出申請，對某某爆竹公司名下經(jīng)營的某某工區(qū)，自愿申請退出，同時(shí)提出申請保留股東譚某甲在某某爆竹公司名下經(jīng)營的三聯(lián)工區(qū)。2021年3月30日，被告譚某與譚某甲簽署了《宜章縣某某爆竹有限公司（某某工區(qū)）股東退出協(xié)議》，約定某某工區(qū)退出煙花爆竹生產(chǎn)行業(yè)。被告譚某申請退出對某某爆竹公司名下經(jīng)營的某某工區(qū)后，某某爆竹公司安全生產(chǎn)許可證上主要負(fù)責(zé)人變更為譚某甲，有效期：2021年1月4日至2024年1月3日。
本院認(rèn)為，本案屬于買賣合同糾紛。被告譚某對于給付原告張某甲貨款35885元無異議，本院予以確認(rèn)。關(guān)于原告張某甲主張被告譚某與被告某某爆竹公司承擔(dān)本案貨款共同清償責(zé)任的問題，經(jīng)核實(shí)，原告張某甲與被告譚某發(fā)生的交易發(fā)生在宜章縣某某爆竹廠與被告某某爆竹公司重組之前，被告譚某在申請注銷宜章縣某某爆竹廠時(shí)，提交的《清算報(bào)告》載明企業(yè)負(fù)債總額為零元，故被告某某爆竹公司在成立之時(shí)，并不知曉該筆債務(wù)的存在，亦未登記造冊及實(shí)際接收該筆債務(wù)。宜章縣某某爆竹廠與宜章縣三聯(lián)爆竹廠根據(jù)政策需要重組為某某爆竹公司，重組后劃為某某工區(qū)和三聯(lián)工區(qū)，被告譚某與某某爆竹公司股東譚某甲分別領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照和安全生產(chǎn)許可證，兩個(gè)工區(qū)各自獨(dú)立經(jīng)營，債權(quán)債務(wù)各自負(fù)責(zé)。本案債務(wù)不符合《中華人民共和國公司法》第一百七十四條規(guī)定的條件，故被告某某爆竹公司不承擔(dān)本案貨款的共同清償責(zé)任。本案中，被告譚某到原告張某甲處購買貨物，原告張某甲交付了標(biāo)的物，雙方形成買賣合同關(guān)系。依法成立的合同，受法律保護(hù)。經(jīng)原、被告結(jié)算，被告譚某應(yīng)付原告張某甲貨款35885元，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行。被告譚某在欠條上簽字并加蓋宜章縣某某爆竹廠的公章，故該債務(wù)系被告譚某投資經(jīng)營宜章縣某某爆竹廠期間的債務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任”的規(guī)定，據(jù)此，被告譚某在宜章縣某某爆竹廠被注銷后，應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。經(jīng)原告張某甲催討后，被告譚某未履行支付貨物價(jià)款的義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。原告張某甲請求被告譚某支付貨款35885元的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。
綜上所述，本案的民事法律事實(shí)發(fā)生在民法典施行前，根據(jù)法律規(guī)定，適用當(dāng)時(shí)的法律及司法解釋。依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條，《中華人民共和國公司法》第一百七十四條，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百五十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
被告譚某自本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告張某甲貨款35885元；
駁回原告張某甲的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)349元（已減半），由被告譚某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省郴州市中級人民法院。
審判員戴松林
法官助理廖雙龍
書記員（兼）廖雙龍
2021-07-20
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