深圳市龍崗區(qū)人民法院
民事一審判決書
股東資格確認糾紛（2020）粵0307民初41865號
原告：山東某某房地產開發(fā)有限公司，住所地臨沂市。
法定代表人：范某某，兼經理。
委托訴訟代理人：楊某某，北京市尚元律師事務所律師。
被告：洪某某，男，1990年12月1日出生，漢族，身份證住址廣東省深圳市龍崗區(qū)。
被告：深圳市某某實業(yè)有限公司，住所地深圳市龍崗區(qū)。
法定代表人：洪某某。
被告洪某某、深圳市某某實業(yè)有限公司共同委托訴訟代理人：張某1，廣東德納律師事務所律師。
第三人：蓋某某，男，1976年4月15日出生，漢族，身份證住址廣東省深圳市南山區(qū)。
委托訴訟代理人：林某某，廣東普羅米修律師事務所律師。
委托訴訟代理人：華某某，廣東普羅米修律師事務所實習律師。
第三人：張某2，男，1970年3月29日出生，漢族，身份證住址山東省臨沂市蘭山區(qū)。
第三人：中國航空港建設某某工程總隊，住所地沈陽市沈河區(qū)。
法定代表人：李某1。
第三人：深圳某某航空港建設工程公司，住所地深圳市鹽田區(qū)。
法定代表人：李某2。
經審理查明，2012年6月1日，第三人中國航空港建設某某工程總隊以甲方名義與原告（乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將第三人深圳某某航空港建設工程公司持有的被告深圳市某某實業(yè)有限公司的100%股權轉讓給原告?！豆蓹噢D讓協(xié)議》約定，鑒于甲方是深圳市某某實業(yè)有限公司實際控股人，深圳某某航空港建設工程公司占深圳市某某實業(yè)有限公司100%股份，深圳某某航空港建設工程公司隸屬于中國航空港建設某某工程總隊。雙方就甲方轉讓乙方股權一事，達成協(xié)議如下：一、轉讓標的：甲方在深圳市某某實業(yè)有限公司中實際控股的全部100%股權，即深圳市某某實業(yè)有限公司名下的全部資產。二、轉讓價格48000000元。三、履行方式：簽訂本合同后，乙方當日向甲方交納人民幣5000000元作為第一筆股權轉讓金，甲方同時向工商、國土等部門申報股權轉讓、變更手續(xù)，并進行公司債權債務公示。公示完畢，乙方即付甲方第二筆股權轉讓金人民幣貳仟萬元，四十五日內將剩余款項全部付給甲方。四、雙方的責任和義務：甲方需積極協(xié)助乙方辦理、完善該土地變更的相關手續(xù)，積極協(xié)調國土規(guī)劃及其他相關部門?！豆蓹噢D讓協(xié)議》簽訂當日，原告即依據約定向第三人中國航空港建設某某工程總隊的銀行賬戶（296056331298）支付收購股權價款5000000元。原告稱剩余款項其后陸續(xù)支付完畢，但沒有提交證據證明。2012年6月8日，第三人深圳某某航空港建設工程公司將其持有被告深圳市某某實業(yè)有限公司的100%股權原價（3800000元）轉讓給第三人蓋某某和張某2，并進行了投資人變更：蓋某某投資2090000元，占比55%，張某2投資1710000元，占比45%。第三人張某2任被告深圳市某某實業(yè)有限公司的監(jiān)事，第三人蓋某某任被告深圳市某某實業(yè)有限公司的執(zhí)行董事、法定代表人。2012年8月10日，第三人蓋某某、張某2與被告洪某某簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，第三人蓋某某和張某2以3800000元價格將股權轉讓給被告洪某某，深圳某某交易所于2012年8月10日出具編號為JZ2012×××的《股權轉讓見證書》，對其進行見證。2012年8月16日，深圳市某某實業(yè)有限公司從有限責任公司變更為有限責任公司（自然人獨資），洪某某出資3800000元，享有公司100%的股權。2016年11月15日，公司執(zhí)行董事、總經理、法定代表人由第三人蓋某某變更為被告洪某某。
2020年6月，張某2以深圳某某交易所股份有限公司、蓋某某、洪某某為被告，提起股權轉讓糾紛一案，要求確認張某2、蓋某某與洪某某于2012年8月10日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》無效，判令深圳某某交易所股份有限公司撤銷2012年8月10日作出的編號JZ2012×××《股權轉讓見證書》。南山區(qū)人民法院2020年10月26日作出（2020）粵0305民初17908號民事判決，駁回張某2的全部訴訟請求。張某2不服該判決，提起上訴，深圳市中級人民法院于2021年3月4日作出（2021）粵03民終1867號判決，駁回上訴，維持原判。
另查明，第三人深圳某某航空港建設工程公司是被告深圳市某某實業(yè)有限公司的唯一股東，享有深圳市某某實業(yè)有限公司100%的股份，第三人中國航空港建設某某工程總隊作為深圳某某航空港建設工程公司的唯一股東，作為被告深圳市某某實業(yè)有限公司的實際控制人。
本院認為，原告要求依法確認第三人蓋某某、張某2與被告洪某某于2012年8月10日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》無效。因該訴訟請求原告已在南山區(qū)人民法院（2020）粵0305民初17908號民事判決作出處理，并已經終審判決，原告在此再次起訴，違背一事不再理原則，因此原告該訴訟請求，本院不予支持。原告要求確認第三人深圳某某航空港建設工程公司與第三人蓋某某、張某2于2012年6月15日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》無效，但原告并未提交2012年6月15日的《股權轉讓協(xié)議書》，根據其提交的2012年6月8日第三人深圳某某航空港建設工程公司與第三人蓋某某、張某2簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，原告起訴時并沒有說明該轉讓協(xié)議無效的理由，從該協(xié)議來看，出讓方為第三人深圳某某航空港建設工程公司，原告起訴時確認系深圳市某某實業(yè)有限公司的唯一股東，為有權處分人，受讓方為蓋某某、張某2，雙方的轉讓協(xié)議并不違反法律、法規(guī)規(guī)定，也無法律規(guī)定的其它無效情形，故原告該訴訟請求，本院不予支持。原告要求確認原告是被告深圳市某某實業(yè)有限公司的唯一股東，持有其100%的股權，根據南山區(qū)人民法院（2020）粵0305民初17908號民事判決及深圳市中級人民法院（2021）粵03民終1867號判決，被告洪某某受讓深圳市某某實業(yè)有限公司的股權合法有效，且深圳市某某實業(yè)有限公司也已進行工商變更登記，洪某某為公司唯一股東，因此原告的該訴訟請求，本院不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百二十四條、第一百四十四條規(guī)定，判決如下：
駁回原告山東某某房地產開發(fā)有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費281800元，保全費5000元，合計286800元（原告已預交），由原告山東某某房地產開發(fā)有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于廣東省深圳市中級人民法院。
審判員孫鎮(zhèn)碑
書記員李乃韻
2021-07-26
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