證監(jiān)會發(fā)布5個并購重組法律適用意見，內(nèi)容包括上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難認(rèn)定、要約豁免申請條款選用、二級市場收購的完成時點、擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題、上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算等。

　　分析人士指出，適用意見發(fā)布是保障并購市場規(guī)范化發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，將推動并購市場平穩(wěn)、有序、健康發(fā)展。

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，這些法律適用意見就市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)法規(guī)理解上可能存在不一致的問題加以明確，并以證監(jiān)會公告形式對外發(fā)布，體現(xiàn)其嚴(yán)肅性和法律效力。

　　相關(guān)法律適用意見規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難：最近兩年連續(xù)虧損;因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市;最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值;最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上;中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規(guī)定的情形時，可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據(jù)。

　　適用意見還規(guī)定，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當(dāng)事人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%，并擬根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第(二)項的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的，當(dāng)事人可以選擇在增持期屆滿時進(jìn)行公告，也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進(jìn)行公告。當(dāng)事人在進(jìn)行前述公告后，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定及時向我會提交豁免申請。

　　另外，上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》中對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。